南京公用发展股份有限公司关于参与设立房地产

2019-08-20 作者:基金   |   浏览(149)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  投资标的:南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”) 参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司(以下简称“江苏洛德”)发起设立房地产投资基金。

  特别风险提示:本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险,包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险,并且投资周期较长。

  南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于参与设立房地产投资基金的议案》,同意公司以自有资金出资3亿元参与设立房地产投资基金。上述内容详见2019年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯()上的《关于参与设立房地产投资基金的公告》(2019-13)。

  2019年7月11日,公司与江苏洛德及其全资子公司南京洛德投资管理有限公司(以下简称“南京洛德”)、江苏宁沪投资发展有限责任公司(以下简称“宁沪投资”)、宏源汇智投资有限公司(以下简称“宏源汇智”) 及其全资子公司申银万国创新资本管理有限公司(以下简称“申万创新资本”)签署《有限合伙协议》,各方协商一致,共同发起设立房地产投资基金,基金总规模不超过10亿元,其中:公司出资不超过人民币3亿元;宁沪投资出资不超过人民币3亿元;江苏洛德出资不超过人民币900万元,其全资子公司南京洛德出资不超过人民币2.41亿元;宏源汇智出资不超过1.49亿元,其全资子公司申万创新资本出资不超过人民币100万元。

  2、组织形式:有限合伙制基金,由江苏洛德及申万创新资本担任基金管理人,并按照中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金业协会”)的规定办理基金备案,并管理基金相关的日常事务。

  4、经营范围 :股权投资;对非上市的公司股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务;企业管理咨询,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、基金规模:募集总规模不超过10亿。江苏洛德作为基金管理人及普通合伙人一,出资不超过人民币900万元,宏源汇智全资子公司申万创新资本为普通合伙人二,出资不超过人民币100万元。基金有限合伙份额向协议各方、其他机构等基石投资人募集,其中:公司出资不超过人民币3亿元,宁沪投资出资不超过人民币3亿元,南京洛德出资不超过人民币2.41亿元,宏源汇智出资不超过人民币1.49亿元。

  1、主要投资领域:本有限合伙企业基金财产将投资于合作方所属位于上海市的上海申信房地产有限公司股权,用于上海申信房地产有限公司所有的申信大楼长租公寓项目、位于上海市的上海申实置业有限公司股权,用于上海申实置业有限公司所有的银桥长租公寓项目及基金管理人确定的城市公共商业和生活配套设施改造升级建设开发项目及相关标的,合作方按照约定向基金分配本金及收益,基金管理人注重符合城市城区产业升级改造、促进经济新城区建设发展的地产行业投资,同时甄别选择具备处于扩张期、有较高升值空间的潜力标的进行投资,基金将严格按照《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号一私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》的规定进行投资。

  2、基金存续期:存续期不低于五(5)年,包括投资期、延长期(如有)及退出期,投资期限预计不超过基金成立日起满三十六(36)个月之日,退出期限预计不超过基金成立日起满六十(60)个月之日,经基金全体合伙人一致审议通过后投资期可延长一(1)年进入延长期。

  执行事务合伙人(基金管理人)应当按照中国基金业协会的规定办理基金备案,并管理基金相关的日常事务,同时负责向基金推荐合适的目标项目,负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投资。

  基金设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由五(5)名委员组成。执行事务合伙人有权向基金委派一(1)名委员的人选,有限合伙人南京公用发展股份有限公司有权向执行事务合伙人委派两(2)名委员的人选,有限合伙人江苏宁沪投资发展有限责任公司有权向执行事务合伙人委派两(2)名委员的人选。有限合伙人指派投资决策委员会委员不视为其执行合伙事务,但有限合伙人通过投资决策委员会对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制的除外;如执行事务合伙人对有限合伙人指派的投资决策委员会成员有异议的,有限合伙人应另行指派其他人选。

  投资决策委员会是全体合伙人按照有关规定共同产生,为合伙型基金设立的专门工作机构。主要负责管理基金资产的对外投资项目、重大投资决策向执行事务合伙人作出投资建议和决策意见,并向执行事务合伙人及基金负责,委员会各成员均以客观、公正的立场参与业务决策,为基金项目提供正确的指导意见。如无合理理由,执行事务合伙人应执行投资决策委员会决策的相关内容。

  投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议其他条款另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过三分之二(2/3)数(不含本数)的委员通过,形成投资等相关决议,交执行事务合伙人落实执行。

  (1)基金的托管费不得高于实缴出资额存量的0.02%/年,具体事宜以基金与托管人签署的《托管协议》为准。

  (2)本有限合伙企业应按本协议的规定向基金管理人支付管理费,该等费用按实际发生金额作为本有限合伙企业的成本列支。特别的,各方约定,在投资期、延长期(如有)和退出期内,管理费分为基础管理费与达标管理费,分别为1%/年,基础管理费按年度收取,达标管理费在基金投资若实现业绩比较基准超过10%/年(含本数)时于基金存续期限届满之日一次性收取,若基金实现投资业绩比较基准低于10%/年(不含本数)则不收取达标管理费。

  1、任一逾期出资有限合伙人在计算期间分配时的调整后实缴出资额=其实缴出资额×70%;任一未逾期出资合伙人在计算期间分配时的调整后实缴出资额=其实缴出资额+(全体出资违约合伙人实缴出资额的30% × 该未逾期出资合伙人的实缴出资额/全体未逾期出资合伙人实缴出资总额)。

  在投资期内,经投资决策委员会审议通过,本有限合伙企业有权以任何投资项目退出资金所对应的初始投资成本及收益(如有)用于循环投资。如决定不再对项目退出资金对应的初始投资成本及收益(如有)进行循环投资的,则由执行事务合伙人在投资决策委员会作出决议后的十个工作日内,将初始投资成本及收益(如有)对应的资金在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用后,向全体合伙人按如下约定的顺序及比例进行分配。

  在退出期、延长期(如有)及后续延长期(如有)内,本有限合伙企业对外投资收回初始投资本金及收益(如有)的,不得用于循环投资;该等初始投资本金及收益(如有)应在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用后,由执行事务合伙人在合理期间内按如下顺序向全体合伙人进行分配(在未完成顺位在前的分配项目前,不得进行顺位在后的分配):

  第一轮分配:百分之百(100%)地分配给该全体合伙人,直至分配给全体合伙人的累计金额达到该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额;

  第二轮分配:进行前述分配后如有余额,百分之百(100%)地分配给该全体合伙人,直至其就上述第一轮金额,自相应出资的到账日(含)起至该等金额被该合伙人收回之日(不含)止,按照百分之十(10%)的业绩比较基准(IRR)实现回报;

  第三轮分配: 进行前述分配后如有余额,百分之二十(20%)分配给基金管理人,百分之八十(80%)按照全体合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额所占合伙企业份额比例分配给该合伙人。

  在以上分配中,各合伙人的实缴出资余额按照调整及分配后(如有)的实缴出资余额计算。基金管理人按照上述第二轮及第三轮分配的收益合称“业绩报酬”。

  3、全体合伙人一致确认,前述约定系本有限合伙企业所取得现金收入的分配顺序及原则,全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人根据前述现金分配顺序及原则,制定具体的利润分配和/或亏损分摊方案,并进行相应的账务处理。

  截止本公告日,基金备案工作正在进行中。后续事宜公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

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