架桥资本关于旗下管必赢app下载理基金与山订附

2019-02-27 作者:基金   |   浏览(120)

  架桥资本关于旗下管理基金与山东药玻签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 公司签订的《附生效条件的股份认购协议》的基本情况深圳市架桥资本管理股份有限公司(以下简称“公司”或“架桥资本”)根据《公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《合伙企业法》、《深圳市架桥资本管理股份有限公司对外投资管理制度》等法律法规及内部制度,经本公司投资决策委员会一致同意,于 2015年 9月 10 日,公司旗下管理基金深圳市架桥富 凯七号股权投资企业(有限合伙)(以下简称“架桥富凯七号”)与山东省药用玻璃股份有限公司(以下简称“山东药玻”,股票代码 SH.600529)签署了《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“认购协议”)。 根据认购协议,架桥富凯七号拟以现金形式参与山东药玻非公开发行股票的认购,拟认购不超过 10,000,000股,认购价格为 13.52元/股(本次非公开发行以山东药玻第七届董事会第十一次会议决议之日为定价基准日,不低于定价基准日 前 20个交易日公司股票均价的 90%),拟认购总金额不超过 13520万元。 此外,非公开发行方山东药玻于 2015年 9月 10日,还与另外两名特定对象淄博鑫联投资股份有限公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签署了《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 其中,淄博鑫联投资股份有限公司拟认购不超过 20,000,000股,沂源县南麻街道集体资产经营管理中心拟认购不超过 20,000,000 股,认购价格为 13.52 元/股。本次非公开发行总共不超过 50,000,000股 A股普通股,募集资金总额不超过 67,600万元。 本次非公开发行股票方案已经山东药玻第七届董事会第十一次会议审议通过,尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准,经山东药玻股东大会逐项审议通过后,报中国证监会核准后方可实施。非公开发行股票方案最终通过与否,将影响架桥富凯七号及其他认购对象的认购与否,因此本次认购事项存在一定的不确定性。 上述事项,上市公司山东药玻已于 2015 年 9月 10日以“临 2015-030”号《山东省药用玻璃股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》的公告,在上海证券交易所进行了公告。 二、 股份认购协议的主要内容(甲方指发行人,乙方指各认购人) 1、认购方式 乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票,拟认购款总金额为人民币 67,600万元。 2、认购价格及定价依据 2.1本次非公开发行以甲方第七届董事会第十一次会议决议之日为定价基准日,发行价格为 13.52 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。 2.2本次非公开发行股票的其他条款如下: 股票种类:境内上市的人民币普通股(A股) 每股面值:1.00元 锁定期安排:乙方承诺,在本次发行完毕后,其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 上市地点:上交所 发行方式、时间:本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准 后六个月内择机向特定对象发行股票。 2.3甲乙双方确认,本次非公开发行完成后,乙方拟根据实际持有的甲方的 股权比例享有相应的权利(包括对发行前滚存未分配利润的收益权)及承担相应的义务。 3、认购数量 乙方拟以现金认购本次非公开发行的股票,认购股份数量为 50,000,000 股普通股。其中淄博鑫联投资股份有限公司认购不超过 20,000,000股,沂源县南麻街道集体资产经营管理中心认购不超过 20,000,000 股,深圳市架桥富凯七号股权 投资企业(有限合伙)认购不超过 10,000,000 股。 4、价格和数量的调整 甲乙双方一致同意,若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发股利为 D,调整后发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元),则: 派发股利时,P1=P0―D; 送股或转增股本时,P1=P0/(1+N); 增发新股或配股时,P1=(P0+AK)/(1+K); 三项同时进行时,P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。 同时,本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的,则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。 乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。 5、对价支付乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。 在甲方发出认股款缴纳通知的 5个工作日内,乙方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户,验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 6、相关费用的承担 6.1无论本次交易是否完成,因本次交易所发生的成本和开支,均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 6.2因本次交易所发生的税项,凡法律法规有规定者,依规定办理;无规定者由双方平均承担。 7、双方的声明和保证 7.1甲方的声明、承诺与保证 甲方是合法设立且有效存续的企业法人,截至本协议签署日,甲方具 备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任,本协议系甲方真实的意思表示; 甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行 A股股票。 7.2乙方的声明、承诺与保证 乙方系合法设立且有效存续的企业/具有完全民事行为能力的境内自然人,截至本协议签署日,乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任,本协议系乙方真实的意思表示; 截至本协议签署日,乙方认购本次非公开发行股票已获得必要的批准或授权,不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍; 乙方将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票,及时缴纳认购资金,并保证其认购的资金来源合法合规,不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形; 乙方保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料; 乙方将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的 规定及要求,履行相关呈报文件或信息披露的义务。 乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料,均为真实、准 确、完整、及时、合法并有效的,不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 8、保密 8.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项 下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务,除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外,未经对方允许,任何一方不得向第三人披露上述信息,但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构(包括但不限于律师、会计师、评估师)披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文 件或信息之内容时,须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。 8.2除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外,本协议任何一方 在未获协议他方的书面同意前(有关同意不得被无理拒绝),不得发表或准许第 三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告,因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。 8.3甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。 9、本协议的生效条件 9.1本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可 生效: 甲乙双方签字盖章; 本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准; 经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准; 本次交易经中国证监会核准。 9.2 除非上述第 9.1 款中所列相关协议生效条件被豁免,上述第 9.1 款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。 10、协议的变更、解除和终止 10.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行,并经双方签署后生效。 10.2本协议可依据下列情况之一而终止: 双方协商一致终止; 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久 禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施,双方均有权以书面通知方式终止本协议; 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施; 如任何一方违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违 约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 10.3本协议终止的效力如下: 如发生本协议第 11.2条前三项约定的终止情形,甲乙双方应协调本次 交易所涉各方恢复原状,且互相不承担赔偿责任。 如发生本协议第 11.2 条第项约定的终止情形,违约方应承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的实际损失。 11、违约责任 11.1 除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿对方因此而受到的损失。 11.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和发行人股东大会通过;或/和山东省人民政府国有资产监督 管理委员会批准;或/和中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准 及/或豁免,不构成发行人违约。由此,双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 三、 备查文件目录 (一)架桥资本投资决策委员会决议文件; (二)各方签署的《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 深圳市架桥资本管理股份有限公司董事会 2015 年 9月 28日

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